1.1 Založenie a vznik s.r.o.
(a) Založenie
S.r.o. môže založiť jediný zakladateľ, pričom môžeísť aj o fyzickú osobu.
Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.
Spoločnosť s ručením obmedzeným s jednýmspoločníkom nemôže byť
jediným zakladateľom alebo jedinýmspoločníkom inej spoločnosti s ručením
obmedzeným. Fyzická osoba môže byť jedinýmspoločníkom najviac v troch
spoločnostiach s ručením obmedzeným.
Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá spoločenskouzmluvou. Ak má
spoločnosť iba jediného spoločníka, nahrádzaspoločenskú zmluvu
zakladateľská listina, ktorá musí byťvyhotovená vo forme notárskej zápisnice.
Všetky skutočnosti uvádzané v tomto texte vsúvislosti so spoločenskou
zmluvou, sa vzťahujú aj na zakladateľskúlistinu, pokiaľ nie je uvedené inak.
Spoločenská zmluva môže určiť, že valnézhromaždenie je oprávnené uložiť
spoločníkom povinnosť prispieť na úhradustrát spoločnosti peňažným
plnením (okrem ich všeobecnej povinnostizaplatiť dohodnutú výšku vkladu
do základného imania) až do polovicezákladného imania spoločnosti podľa
výšky svojich vkladov. Splnenie tejtopovinnosti nemá vplyv na výšku vkladu
spoločníka.
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
· obchodné meno a sídlo spoločnosti,
· predmet podnikania spoločnosti,
· stanovené informácie o spoločníkoch,
· výška základného imania, vrátaneinformácií o vkladoch spoločníkov
do základného imania,
· údaje o prvých konateľochspoločnosti,
· údaje o prvých členoch dozornej radyspoločnosti (ak bola zriadená),
· údaje o správcovi splatených vkladovspoločníkov,
· výšku rezervného fonde, ak hospoločnosť pri svojom založení vytvorila
· výhody poskytnuté osobám, ktoré sapodieľali na založení spoločnosti
alebo na činnostiach smerujúcich knadobudnutiu oprávnenia na jej
činnosť, a predpokladané nákladyspoločnosti súvisiace so založením spoločnosti.
(b) Zápis
Po založení spoločnosti (po podpísaníspoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej
listiny) musí byť spoločnosť zapísaná doobchodného registra. Spoločnosť
nadobudne právnu subjektivitu až zápisom doobchodného registra.
Návrh na zápis spoločnosti s ručenímobmedzeným do obchodného registra
musí byť podaný najneskôr do 90 dní odo dňazaloženia spoločnosti. Návrh
podpisujú všetci konatelia a ich podpisy nanávrhu musia byť notársky overené.
Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti doobchodného registra musí
každý zakladateľ (spoločník) splatiťnajmenej 30% svojho vkladu do
základného imania uvedeného v spoločenskejzmluve. Vo všeobecnosti je
potrebné splatiť zvyšnú časť vkladov dopiatich rokov odo dňa zápisu
spoločnosti do obchodného registra. Vprípade omeškania je spoločník
povinný zaplatiť úrok z omeškania vo výške20% z nesplatenej sumy, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak, pričom akspoločník nesplní svoju
povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže byťvylúčený z s.r.o.. Pred zápisom
spoločnosti do obchodného registra musí byťcelková hodnota splatených
peňažných vkladov spolu s hodnotouodovzdaných nepeňažných vkladov
aspoň vo výške 100.000 Sk. Ak má spoločnosťjediného zakladateľa, musí byť
celková výška základného imania plnesplatená ešte pred zápisom spoločnosti.
Na nepeňažné vklady sa vzťahujú ďalšiepožiadavky. Nepeňažným vkladom
môže byť len peniazmi oceniteľná hodnota,pričom hodnota nepeňažného
vkladu sa určí znaleckým posudkom (to platíaj v prípade akciových
spoločností).
Spoločnosť vzniká dňom jej zápisu doobchodného registra, tzn. dňom kedy
nadobudne právoplatnosť rozhodnutiepríslušného okresného súdu o zápise
spoločnosti do obchodného registra.
1.2 Obchodný podiel
Obchodný podiel vyjadruje práva a povinnostispoločníkov voči s.r.o. Každý
spoločník môže mať iba jeden obchodnýpodiel, avšak jeden podiel môže patriť
viacerým spoločníkom spoločne. Výškaobchodného podielu sa určuje podľa
pomeru vkladu príslušného spoločníka kzákladnému imaniu spoločnosti. Ak sa
spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšujesa jeho obchodný podiel.
Spoločník môže previesť obchodný podiel nainú osobu ako spoločníka
spoločnosti iba ak to spoločenská zmluvavýslovne pripúšťa. Spoločenská zmluva
môže určiť, že na prevod obchodného podieluna inú osobu sa vyžaduje súhlas
valného zhromaždenia. Pokiaľ spoločenskázmluva neurčuje inak, na prevod
obchodného podielu na iného spoločníka savyžaduje súhlas valného
zhromaždenia. Táto skutočnosť zdôrazňujeprávo zakladateľov mať kontrolu nad
štruktúrou spoločníkov spoločnosti.
Novelou Obchodného zákonníka, ktoránadobudla účinnosť 1.1.2002,
sa umožňuje zriadenie záložného práva naobchodný podiel v spoločnosti
s ručením obmedzeným, avšak iba akspoločenská zmluva výslovne pripúšťa
prevod obchodných podielov spoločnosti. Aksa na prevod obchodného podielu
vyžaduje splnenie určitých podmienok (napr.súhlas valného zhromaždenia),
vyžaduje sa splnenie týchto podmienok aj nazriadenie záložného práva na
obchodný podiel spoločnosti. Záložné právona obchodný podiel vzniká až
zápisom do obchodného registra. Návrh nazápis záložného práva je oprávnený
podať záložca alebo záložný veriteľ. Podpisyna záložnej zmluve musia byť
notársky overené.
Práva spoločníkov týkajúce sa riadenia akontroly spoločnosti sú určené
v spoločenskej zmluve alebo v stanováchspoločnosti. Spoločníci vykonávajú svoje
práva týkajúce sa kontroly činnosti s.r.o. na valnom zhromaždení. Každýspoločník
má jeden hlas na každých 1.000 Sk svojhovkladu do základného imania s.r.o.,ak
spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujúinak. Spoločníci sú tiež oprávnení od
konateľov spoločnosti požadovať informácie ozáležitostiach spoločnosti a majú právo osobne nahliadať do dokladovspoločnosti.
Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku vpomere zodpovedajúcom ich
splateným vkladom do základného imania, akspoločenská zmluva alebo stanovy
(podľa potreby) neurčujú inak.
1.3 Imanie
(a) Rezervnýfond
Spoločnosti s ručením obmedzeným sú povinnévytvárať rezervný fond.
Rezervný fond je možné vytvoriť kedykoľvek,avšak spoločnosť je povinná ho
vytvoriť najneskôr za rok, v ktorom po prvýkrát vytvorila zisk. Prvý vklad do
rezervného fondu musí predstavovať najmenej5% vykázaného ročného zisku.
Spoločnosť je povinná rezervný fondkaždoročne dopĺňa najmenej o sumu
vo výške 5% čistého zisku vyčísleného vročnej účtovnej závierke až do
dosiahnutia 10% základného imania.
(b) Zvýšeniezákladného imania
Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujúinak, majú spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomerezodpovedajúcom ich doterajším vkladom.
Zvýšenie základného imania s.r.o. novými peňažnými vkladmi jeprípustné,
len ak boli splatené doterajšie peňažnévklady do základného imania. Splnenie
tejto podmienky sa nevyžaduje, ak sa mázákladné imanie zvyšovať
nepeňažnými vkladmi alebo z nerozdelenéhozisku spoločnosti alebo
z prostriedkov fondov vytvorených zo ziskuspoločnosti, ktoré spoločnosť môže
použiť podľa zákona bez obmedzenia. Ozvýšení základného imania rozhoduje
valné zhromaždenie. Ak sa základné imaniezvyšuje z nerozdeleného zisku
spoločnosti alebo z prostriedkov fondovvytvorených zo zisku spoločnosti,
výška vkladov jednotlivých spoločníkov sazvyšuje v pomere zodpovedajúcom
ich doterajším vkladom.
Zvýšenie základného imania s.r.o. je účinné odo dňa prijatia rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti, avšak konateliasú povinní následne podať
návrh na zápis zvýšenia základného imania doobchodného registra.
Rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšenízákladného imania musí
obsahovať sumu, o ktorú sa zvyšuje základnéimanie vyjadrenú v Sk.
(c) Zníženiezákladného imania
Valné zhromaždenie spoločnosti môžerozhodnúť o znížení základného imania
spoločnosti. Hodnota základného imanie savšak nesmie znížiť pod 200.000 Sk
a výška vkladu každého spoločníka nesmieklesnúť pod 30.000 Sk.
Obdobne ako akciová spoločnosť, aj s.r.o. je povinná pred znížením
základného imania postupovať v súlade sustanoveniami o ochrane veriteľov.
Konatelia spoločnosti sú povinní dvakrát posebe zverejniť informáciu
o znížení základného imania. V oznámení musíbyť uvedená výzva pre
veriteľov spoločnosti, aby prihlásili svojepohľadávky voči spoločnosti.
Spoločnosť je povinná veriteľom poskytnúťprimerané zabezpečenie ich
pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.Zníženie základného imania je
možné uskutočniť iba po splnení vyššieuvedených podmienok.
1.4 Vedenie
(a) Valné zhromaždenie
Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom s.r.o.. Konatelia sú povinní zvolať
valné zhromaždenie najmenej raz za rok.Spoločníci, ktorých vklady dosahujú
najmenej 10% základného imania, môžupožiadať konateľov o zvolanie
valného zhromaždenia alebo môžu zvolať valnézhromaždenie sami, ak ho
konatelia nezvolajú v rámci určitej lehoty.
Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
· schválenie konaní urobenýchzakladateľmi pred vznikom spoločnosti,
· schvaľovanie riadnej, mimoriadnejalebo konsolidovanej účtovnej
závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, zmenystanov,
· zmeny spoločenskej zmluvy, ak súzákonom alebo spoločenskou
zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
· zvýšenie alebo zníženie základnéhoimania,
· rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
· vymenovanie, odvolanie a odmeňovaniekonateľov,
· vymenovanie, odvolanie a odmeňovaniečlenov dozornej rady,
· vylúčenie spoločníka zo spoločnosti,
· zrušenie spoločnosti alebo zmenaprávnej jej formy, a
ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valnéhozhromaždenia zveruje
Obchodný zákonník, spoločenská zmluva alebostanovy spoločnosti.
Valné zhromaždenie si môže okrem tohovyhradiť rozhodovanie o určitých
záležitostiach, ktoré inak spadajú dopôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, aksú prítomní spoločníci, ktorí
majú aspoň polovicu všetkých hlasov.
Valné zhromaždenie rozhoduje jednoduchouväčšinou hlasov prítomných
spoločníkov, ak spoločenská zmluva alebozákon nevyžaduje vyšší počet
hlasov. Obchodný zákonník ustanovuje, že naprijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia sa vyžaduje súhlas aspoňdvojtretinovej väčšiny všetkých
hlasov spoločníkov.
Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo,ak valné zhromaždenie
rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade a o jehovylúčení zo spoločnosti.
(b) Konatelia
Za spoločnosť koná jeden alebo viaceríkonatelia. Prvého konateľa resp.
prvých konateľov určuje spoločenská zmluva,ďalších konateľov vymenúva
valné zhromaždenie. Konatelia sú oprávneníkonať samostatne, pokiaľ
základné dokumenty spoločnosti neurčujúinak. Na rozhodnutie o obchodnom
vedení s.r.o.sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov. Vo všeobecnosti je pozícia
konateľov podobná pozícii členovpredstavenstva v akciových spoločnostiach.
Konatelia sú povinní vykonávať svojupôsobnosť s odbornou starostlivosťou a
v súlade so záujmami spoločnosti a všetkýchjej spoločníkov. Zo zákona sú
povinní zaobstarať si a pri rozhodovanízohľadniť všetky dostupné informácie
týkajúce sa predmetu rozhodnutia. Pri výkonesvojej pôsobnosti nesmú
uprednostňovať svoje záujmy, záujmy lenniektorých spoločníkov alebo
záujmy tretích osôb pred záujmamispoločnosti.
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnostipri výkone svojej pôsobnosti, sú
povinní spoločne a nerozdielne nahradiťškodu, ktorú tým spoločnosti
spôsobili. Ak však konateľ preukáže, žepostupoval pri výkone svojej
pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a vdobrej viere, že koná v záujme
spoločnosti, nie je za škodu zodpovedný.Konatelia nezodpovedajú za škodu
spôsobenú spoločnosti konaním, ktorýmvykonávali uznesenie valného
zhromaždenia, pokiaľ je uznesenie valnéhozhromaždenia v súlade s právnymi
predpismi a stanovami.
Akékoľvek dohody medzi spoločnosťou a jejkonateľom, ktoré vylučujú alebo
obmedzujú zodpovednosť konateľa, súzakázané. Okrem toho sa spoločnosť
môže vzdať nároku na náhradu škody vočikonateľom alebo uzatvoriť s nimi
dohodu o urovnaní najskôr po uplynutí trochrokov od ich vzniku. Nároky
spoločnosti na náhradu škody voči jejkonateľom môže uplatniť veriteľ
spoločnosti (vo svojom mene a na vlastnýúčet), ak nemôže uspokojiť svoju
pohľadávku z majetku spoločnosti. Ak je naspoločnosť vyhlásený konkurz,
môže nároky veriteľov voči bývalým konateľomspoločnosti uplatniť iba
správca konkurznej podstaty.
(c) Dozornárada
S.r.o. nie je povinná zriadiť dozornú radu.Spoločenská zmluva spoločnosti
môže určiť, že ak spoločnosť zriadi dozornúradu, musí mať najmenej troch
členov. Členov dozornej rady volí valnézhromaždenie. Úlohou dozornej rady
je dohliadať na činnosť konateľov ako ajvšeobecne na činnosti spoločnosti.
Konateľ spoločnosti nemôže byť zároveň ajčlenom dozornej rady.
Členovia dozornej rady by sa malizúčastňovať zasadnutí valného
zhromaždenia, avšak zákon za ich neúčasť saneudeľuje žiadnu sankciu.
Na členov dozornej rady sa primeranevzťahujú ustanovenia o zodpovednosti
konateľov.
1.5 Ochrana práv minoritnýchspoločníkov
Zo zákona je každý spoločník spoločnosti sručením obmedzeným, ktorého vklad
predstavuje aspoň 10% základného imaniaspoločnosti, oprávnený požiadať
o zvolanie valného zhromaždenia za účelomprerokovania navrhovaných záležitostí.
Ak konatelia takéto valné zhromaždenienezvolajú, má spoločník právo zvolať ho sám.
Spoločníci, ktorých vklady predstavujú spoluaspoň 10% základného imania, sú
oprávnení spoločne predkladať návrhyrozhodnutí, ktoré majú byť spoločníkmi
spoločnosti s ručením obmedzeným prijatémimo valného zhromaždenia.
Spoločníci majú právo požadovať od konateľovinformácie o záležitostiach
spoločnosti aj mimo zasadnutí valnéhozhromaždenia a sú oprávnení nahliadať do
dokladov spoločnosti. Konatelia sú povinníspoločníkom takéto informácie
poskytnúť.
1.6 Likvidácia
Vo všeobecnosti sa na likvidáciu s.r.o. obdobne vzťahujú vyššie uvedenépravidlá
likvidácie akciových spoločností (a.s.).
Spoločnosť zaniká ku dňu jej výmazu zobchodného registra. Výmazu spoločnosti
z obchodného registra predchádza jejzrušenie s likvidáciou. Likvidácia sa nevyžaduje,
ak aktíva a pasíva spoločnosti prechádzajúna jej právneho nástupcu. Likvidácia sa
takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemážiaden majetok, ak bol zamietnutý návrh na
vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu,
že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkova odmenu správcu, alebo ak po
ukončení konkurzného konania nezostalspoločnosti žiaden majetok.
Vo všeobecnosti majú spoločníci právokedykoľvek požiadať registrový súd
o zrušenie s.r.o. za predpokladu, že splnia všetky podmienky stanovené zákonoma
základnými dokumentmi spoločnosti. Konateliamôžu požiadať súd o zrušenie s.r.o.
iba ak to povoľuje spoločenská zmluva alebostanovy spoločnosti.
Po zrušení spoločnosti majú spoločníci nárokna podiel na likvidačnom zostatku s.r.o.,
ktorý sa rozdelí medzi spoločníkov v pomerezodpovedajúcom ich splateným vkladom.
Rozhodnutie stať sa spoločníkom s.r.o. by sa malo dôkladne zvážiť, nakoľko
spoločník nemôže zo spoločnosti jednoduchovystúpiť. Spoločník môže zo
spoločnosti vystúpiť len na základe súdnehorozhodnutia, na vydanie ktorého
musia byť splnené určité podmienky. Súdnerozhodnutie sa vyžaduje aj na
vylúčenie spoločníka z iných dôvodov ako zdôvodu nesplatenia dohodnutej výšky
vkladu do základného imania.
Porovnanie s.r.o. a a.s
V tabuľke nižšie sú uvedené hlavnérozdiely medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a akciovou spoločnosťou:
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.,spol. s r.o.) | Akciová spoločnosť (a.s., akc. spol.) | |
Základnéimanie | 200 000,-Sk | 1 000 000 ,- Sk |
Zakladatelia | 1 a viac fyzických/právnických osôb | 1 právnická osoba, alebo viac fyzickýchosôb |
Minimálna hodnota vkladuspoločníka/akcionára | 30 000,-Sk | Nie je stanovená zákonom |
Forma vkladu | Peňažný/nepeňažný | Peňažný/nepeňažný |
Splatenie vkladu | Najneskôr do 5 rokov od vznikuspoločnosti, alebo vstupu do spoločnosti | Najneskôr do 1 roka od vzniku spoločnosti |
Rezervný fond | Povinne pri dosiahnutí zisku vo výškenajmenej 5% z čistého zisku, nie viac ako 10% základného imania | Povinne pri vzniku vo výške najmenej 10%základného imania, a každoročne ho dopĺňa o sumu určenú v stanovách, najmenejvšak o 10% z čistého zisku, celkovo do výšky najmenej do 20% základnéhoimania |
Orgány spoločnosti | 1.) Valné zhromaždenie- zložené zovšetkých spoločníkov, každý spoločník jeden hlas na 1000,-Sk svojho vkladu,musí sa konať aspoň 1x za rok, zvolávajú ho konatelia 2.) Konatelia - štatutárny orgán, koná vmene spoločnosti, jeden, alebo viac osôb 3.) Dozorná rada- kontrolný orgán,nevytvára sa povinne | 1.) Valné zhromaždenie - zložené zovšetkých akcionárov, musí sa konať aspoň 1x za rok, zvoláva ho predstavenstvo 2.) Predstavenstvo - štatutárny orgán,koná v mene spoločnosti, tvorí ho jeden, alebo viac osôb 3.) Dozorná rada- kontrolný orgán,vytvára sa povinne, minimálne traja členovia |
Zodpovednosť | Zodpovedá za porušenie svojich záväzkov,celým majetkom | Zodpovedá za porušenie svojich záväzkov,celým majetkom |