reklama

Ako založiť a vlastniť obchodnú spoločnosť na Slovensku

SPOLOČNOSŤ S RUČENÍM OBMEDZENÝM ( S.R.O.) Táto forma spoločnosti je obdobou nemeckej/rakúskej Gesellschaft mit beschraenkter Haftung (GmbH) a je vhodná ak majú strany záujem na jednoduchšej a menej regulovanej štruktúre spoločnosti. Tento druh spoločnosti nie je vhodný, ak majú byť akcie verejne obchodovateľné. Slovenské spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) nemajú akcie ale “obchodné podiely”, ktoré predstavujú výšku vkladov jednotlivých “spoločníkov” do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným. Obchodné podiely v s.r.o. nie sú cennými papiermi (na rozdiel od akcií v akciových spoločnostiach) a nevydávajú sa ani žiadne osvedčenia, ktoré by ich reprezentovali. Vlastnícke vzťahy sú upravené v spoločenskej zmluve a zapisujú sa do príslušného obchodného registra a sú vyjadrené vo výpise z obchodného registra. Vo všeobecnosti môže mať spoločník v s.r.o. iba jeden obchodný podiel. Výška obchodného podielu každého spoločníka sa môže líšiť, pričom je možné výšku obchodného podielu zvýšiť alebo znížiť, avšak jeden spoločník môže byť majiteľom iba jedného obchodného podielu. Jeden obchodný podiel môže patriť dvom alebo viacerým spoločníkom. Spoloč

Písmo: A- | A+
Diskusia  (3)

1.1 Založenie a vznik s.r.o.

(a) Založenie

S.r.o. môže založiť jediný zakladateľ, pričom môžeísť aj o fyzickú osobu.

Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.

Spoločnosť s ručením obmedzeným s jednýmspoločníkom nemôže byť

jediným zakladateľom alebo jedinýmspoločníkom inej spoločnosti s ručením

obmedzeným. Fyzická osoba môže byť jedinýmspoločníkom najviac v troch

spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá spoločenskouzmluvou. Ak má

spoločnosť iba jediného spoločníka, nahrádzaspoločenskú zmluvu

SkryťVypnúť reklamu
Článok pokračuje pod video reklamou

zakladateľská listina, ktorá musí byťvyhotovená vo forme notárskej zápisnice.

Všetky skutočnosti uvádzané v tomto texte vsúvislosti so spoločenskou

zmluvou, sa vzťahujú aj na zakladateľskúlistinu, pokiaľ nie je uvedené inak.

Spoločenská zmluva môže určiť, že valnézhromaždenie je oprávnené uložiť

spoločníkom povinnosť prispieť na úhradustrát spoločnosti peňažným

plnením (okrem ich všeobecnej povinnostizaplatiť dohodnutú výšku vkladu

do základného imania) až do polovicezákladného imania spoločnosti podľa

výšky svojich vkladov. Splnenie tejtopovinnosti nemá vplyv na výšku vkladu

spoločníka.

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

SkryťVypnúť reklamu
reklama

· obchodné meno a sídlo spoločnosti,

· predmet podnikania spoločnosti,

· stanovené informácie o spoločníkoch,

· výška základného imania, vrátaneinformácií o vkladoch spoločníkov

do základného imania,

· údaje o prvých konateľochspoločnosti,

· údaje o prvých členoch dozornej radyspoločnosti (ak bola zriadená),

· údaje o správcovi splatených vkladovspoločníkov,

· výšku rezervného fonde, ak hospoločnosť pri svojom založení vytvorila

· výhody poskytnuté osobám, ktoré sapodieľali na založení spoločnosti

alebo na činnostiach smerujúcich knadobudnutiu oprávnenia na jej

činnosť, a predpokladané nákladyspoločnosti súvisiace so založením spoločnosti.

SkryťVypnúť reklamu
reklama

(b) Zápis

Po založení spoločnosti (po podpísaníspoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej

listiny) musí byť spoločnosť zapísaná doobchodného registra. Spoločnosť

nadobudne právnu subjektivitu až zápisom doobchodného registra.

Návrh na zápis spoločnosti s ručenímobmedzeným do obchodného registra

musí byť podaný najneskôr do 90 dní odo dňazaloženia spoločnosti. Návrh

podpisujú všetci konatelia a ich podpisy nanávrhu musia byť notársky overené.

Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti doobchodného registra musí

každý zakladateľ (spoločník) splatiťnajmenej 30% svojho vkladu do

základného imania uvedeného v spoločenskejzmluve. Vo všeobecnosti je

SkryťVypnúť reklamu
reklama

potrebné splatiť zvyšnú časť vkladov dopiatich rokov odo dňa zápisu

spoločnosti do obchodného registra. Vprípade omeškania je spoločník

povinný zaplatiť úrok z omeškania vo výške20% z nesplatenej sumy, ak

spoločenská zmluva neurčuje inak, pričom akspoločník nesplní svoju

povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže byťvylúčený z s.r.o.. Pred zápisom

spoločnosti do obchodného registra musí byťcelková hodnota splatených

peňažných vkladov spolu s hodnotouodovzdaných nepeňažných vkladov

aspoň vo výške 100.000 Sk. Ak má spoločnosťjediného zakladateľa, musí byť

celková výška základného imania plnesplatená ešte pred zápisom spoločnosti.

Na nepeňažné vklady sa vzťahujú ďalšiepožiadavky. Nepeňažným vkladom

môže byť len peniazmi oceniteľná hodnota,pričom hodnota nepeňažného

vkladu sa určí znaleckým posudkom (to platíaj v prípade akciových

spoločností).

Spoločnosť vzniká dňom jej zápisu doobchodného registra, tzn. dňom kedy

nadobudne právoplatnosť rozhodnutiepríslušného okresného súdu o zápise

spoločnosti do obchodného registra.

1.2 Obchodný podiel

Obchodný podiel vyjadruje práva a povinnostispoločníkov voči s.r.o. Každý

spoločník môže mať iba jeden obchodnýpodiel, avšak jeden podiel môže patriť

viacerým spoločníkom spoločne. Výškaobchodného podielu sa určuje podľa

pomeru vkladu príslušného spoločníka kzákladnému imaniu spoločnosti. Ak sa

spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšujesa jeho obchodný podiel.

Spoločník môže previesť obchodný podiel nainú osobu ako spoločníka

spoločnosti iba ak to spoločenská zmluvavýslovne pripúšťa. Spoločenská zmluva

môže určiť, že na prevod obchodného podieluna inú osobu sa vyžaduje súhlas

valného zhromaždenia. Pokiaľ spoločenskázmluva neurčuje inak, na prevod

obchodného podielu na iného spoločníka savyžaduje súhlas valného

zhromaždenia. Táto skutočnosť zdôrazňujeprávo zakladateľov mať kontrolu nad

štruktúrou spoločníkov spoločnosti.

Novelou Obchodného zákonníka, ktoránadobudla účinnosť 1.1.2002,

sa umožňuje zriadenie záložného práva naobchodný podiel v spoločnosti

s ručením obmedzeným, avšak iba akspoločenská zmluva výslovne pripúšťa

prevod obchodných podielov spoločnosti. Aksa na prevod obchodného podielu

vyžaduje splnenie určitých podmienok (napr.súhlas valného zhromaždenia),

vyžaduje sa splnenie týchto podmienok aj nazriadenie záložného práva na

obchodný podiel spoločnosti. Záložné právona obchodný podiel vzniká až

zápisom do obchodného registra. Návrh nazápis záložného práva je oprávnený

podať záložca alebo záložný veriteľ. Podpisyna záložnej zmluve musia byť

notársky overené.

Práva spoločníkov týkajúce sa riadenia akontroly spoločnosti sú určené

v spoločenskej zmluve alebo v stanováchspoločnosti. Spoločníci vykonávajú svoje

práva týkajúce sa kontroly činnosti s.r.o. na valnom zhromaždení. Každýspoločník

má jeden hlas na každých 1.000 Sk svojhovkladu do základného imania s.r.o.,ak

spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujúinak. Spoločníci sú tiež oprávnení od

konateľov spoločnosti požadovať informácie ozáležitostiach spoločnosti a majú právo osobne nahliadať do dokladovspoločnosti.

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku vpomere zodpovedajúcom ich

splateným vkladom do základného imania, akspoločenská zmluva alebo stanovy

(podľa potreby) neurčujú inak.

1.3 Imanie

(a) Rezervnýfond

Spoločnosti s ručením obmedzeným sú povinnévytvárať rezervný fond.

Rezervný fond je možné vytvoriť kedykoľvek,avšak spoločnosť je povinná ho

vytvoriť najneskôr za rok, v ktorom po prvýkrát vytvorila zisk. Prvý vklad do

rezervného fondu musí predstavovať najmenej5% vykázaného ročného zisku.

Spoločnosť je povinná rezervný fondkaždoročne dopĺňa najmenej o sumu

vo výške 5% čistého zisku vyčísleného vročnej účtovnej závierke až do

dosiahnutia 10% základného imania.

(b) Zvýšeniezákladného imania

Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujúinak, majú spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomerezodpovedajúcom ich doterajším vkladom.

Zvýšenie základného imania s.r.o. novými peňažnými vkladmi jeprípustné,

len ak boli splatené doterajšie peňažnévklady do základného imania. Splnenie

tejto podmienky sa nevyžaduje, ak sa mázákladné imanie zvyšovať

nepeňažnými vkladmi alebo z nerozdelenéhozisku spoločnosti alebo

z prostriedkov fondov vytvorených zo ziskuspoločnosti, ktoré spoločnosť môže

použiť podľa zákona bez obmedzenia. Ozvýšení základného imania rozhoduje

valné zhromaždenie. Ak sa základné imaniezvyšuje z nerozdeleného zisku

spoločnosti alebo z prostriedkov fondovvytvorených zo zisku spoločnosti,

výška vkladov jednotlivých spoločníkov sazvyšuje v pomere zodpovedajúcom

ich doterajším vkladom.

Zvýšenie základného imania s.r.o. je účinné odo dňa prijatia rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti, avšak konateliasú povinní následne podať

návrh na zápis zvýšenia základného imania doobchodného registra.

Rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšenízákladného imania musí

obsahovať sumu, o ktorú sa zvyšuje základnéimanie vyjadrenú v Sk.

(c) Zníženiezákladného imania

Valné zhromaždenie spoločnosti môžerozhodnúť o znížení základného imania

spoločnosti. Hodnota základného imanie savšak nesmie znížiť pod 200.000 Sk

a výška vkladu každého spoločníka nesmieklesnúť pod 30.000 Sk.

Obdobne ako akciová spoločnosť, aj s.r.o. je povinná pred znížením

základného imania postupovať v súlade sustanoveniami o ochrane veriteľov.

Konatelia spoločnosti sú povinní dvakrát posebe zverejniť informáciu

o znížení základného imania. V oznámení musíbyť uvedená výzva pre

veriteľov spoločnosti, aby prihlásili svojepohľadávky voči spoločnosti.

Spoločnosť je povinná veriteľom poskytnúťprimerané zabezpečenie ich

pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.Zníženie základného imania je

možné uskutočniť iba po splnení vyššieuvedených podmienok.

1.4 Vedenie

(a) Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom s.r.o.. Konatelia sú povinní zvolať

valné zhromaždenie najmenej raz za rok.Spoločníci, ktorých vklady dosahujú

najmenej 10% základného imania, môžupožiadať konateľov o zvolanie

valného zhromaždenia alebo môžu zvolať valnézhromaždenie sami, ak ho

konatelia nezvolajú v rámci určitej lehoty.

Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

· schválenie konaní urobenýchzakladateľmi pred vznikom spoločnosti,

· schvaľovanie riadnej, mimoriadnejalebo konsolidovanej účtovnej

závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, zmenystanov,

· zmeny spoločenskej zmluvy, ak súzákonom alebo spoločenskou

zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

· zvýšenie alebo zníženie základnéhoimania,

· rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

· vymenovanie, odvolanie a odmeňovaniekonateľov,

· vymenovanie, odvolanie a odmeňovaniečlenov dozornej rady,

· vylúčenie spoločníka zo spoločnosti,

· zrušenie spoločnosti alebo zmenaprávnej jej formy, a

ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valnéhozhromaždenia zveruje

Obchodný zákonník, spoločenská zmluva alebostanovy spoločnosti.

Valné zhromaždenie si môže okrem tohovyhradiť rozhodovanie o určitých

záležitostiach, ktoré inak spadajú dopôsobnosti iných orgánov spoločnosti.

Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, aksú prítomní spoločníci, ktorí

majú aspoň polovicu všetkých hlasov.

Valné zhromaždenie rozhoduje jednoduchouväčšinou hlasov prítomných

spoločníkov, ak spoločenská zmluva alebozákon nevyžaduje vyšší počet

hlasov. Obchodný zákonník ustanovuje, že naprijatie rozhodnutia valného

zhromaždenia sa vyžaduje súhlas aspoňdvojtretinovej väčšiny všetkých

hlasov spoločníkov.

Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo,ak valné zhromaždenie

rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade a o jehovylúčení zo spoločnosti.

(b) Konatelia

Za spoločnosť koná jeden alebo viaceríkonatelia. Prvého konateľa resp.

prvých konateľov určuje spoločenská zmluva,ďalších konateľov vymenúva

valné zhromaždenie. Konatelia sú oprávneníkonať samostatne, pokiaľ

základné dokumenty spoločnosti neurčujúinak. Na rozhodnutie o obchodnom

vedení s.r.o.sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov. Vo všeobecnosti je pozícia

konateľov podobná pozícii členovpredstavenstva v akciových spoločnostiach.

Konatelia sú povinní vykonávať svojupôsobnosť s odbornou starostlivosťou a

v súlade so záujmami spoločnosti a všetkýchjej spoločníkov. Zo zákona sú

povinní zaobstarať si a pri rozhodovanízohľadniť všetky dostupné informácie

týkajúce sa predmetu rozhodnutia. Pri výkonesvojej pôsobnosti nesmú

uprednostňovať svoje záujmy, záujmy lenniektorých spoločníkov alebo

záujmy tretích osôb pred záujmamispoločnosti.

Konatelia, ktorí porušili svoje povinnostipri výkone svojej pôsobnosti, sú

povinní spoločne a nerozdielne nahradiťškodu, ktorú tým spoločnosti

spôsobili. Ak však konateľ preukáže, žepostupoval pri výkone svojej

pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a vdobrej viere, že koná v záujme

spoločnosti, nie je za škodu zodpovedný.Konatelia nezodpovedajú za škodu

spôsobenú spoločnosti konaním, ktorýmvykonávali uznesenie valného

zhromaždenia, pokiaľ je uznesenie valnéhozhromaždenia v súlade s právnymi

predpismi a stanovami.

Akékoľvek dohody medzi spoločnosťou a jejkonateľom, ktoré vylučujú alebo

obmedzujú zodpovednosť konateľa, súzakázané. Okrem toho sa spoločnosť

môže vzdať nároku na náhradu škody vočikonateľom alebo uzatvoriť s nimi

dohodu o urovnaní najskôr po uplynutí trochrokov od ich vzniku. Nároky

spoločnosti na náhradu škody voči jejkonateľom môže uplatniť veriteľ

spoločnosti (vo svojom mene a na vlastnýúčet), ak nemôže uspokojiť svoju

pohľadávku z majetku spoločnosti. Ak je naspoločnosť vyhlásený konkurz,

môže nároky veriteľov voči bývalým konateľomspoločnosti uplatniť iba

správca konkurznej podstaty.

(c) Dozornárada

S.r.o. nie je povinná zriadiť dozornú radu.Spoločenská zmluva spoločnosti

môže určiť, že ak spoločnosť zriadi dozornúradu, musí mať najmenej troch

členov. Členov dozornej rady volí valnézhromaždenie. Úlohou dozornej rady

je dohliadať na činnosť konateľov ako ajvšeobecne na činnosti spoločnosti.

Konateľ spoločnosti nemôže byť zároveň ajčlenom dozornej rady.

Členovia dozornej rady by sa malizúčastňovať zasadnutí valného

zhromaždenia, avšak zákon za ich neúčasť saneudeľuje žiadnu sankciu.

Na členov dozornej rady sa primeranevzťahujú ustanovenia o zodpovednosti

konateľov.

1.5 Ochrana práv minoritnýchspoločníkov

Zo zákona je každý spoločník spoločnosti sručením obmedzeným, ktorého vklad

predstavuje aspoň 10% základného imaniaspoločnosti, oprávnený požiadať

o zvolanie valného zhromaždenia za účelomprerokovania navrhovaných záležitostí.

Ak konatelia takéto valné zhromaždenienezvolajú, má spoločník právo zvolať ho sám.

Spoločníci, ktorých vklady predstavujú spoluaspoň 10% základného imania, sú

oprávnení spoločne predkladať návrhyrozhodnutí, ktoré majú byť spoločníkmi

spoločnosti s ručením obmedzeným prijatémimo valného zhromaždenia.

Spoločníci majú právo požadovať od konateľovinformácie o záležitostiach

spoločnosti aj mimo zasadnutí valnéhozhromaždenia a sú oprávnení nahliadať do

dokladov spoločnosti. Konatelia sú povinníspoločníkom takéto informácie

poskytnúť.

1.6 Likvidácia

Vo všeobecnosti sa na likvidáciu s.r.o. obdobne vzťahujú vyššie uvedenépravidlá

likvidácie akciových spoločností (a.s.).

Spoločnosť zaniká ku dňu jej výmazu zobchodného registra. Výmazu spoločnosti

z obchodného registra predchádza jejzrušenie s likvidáciou. Likvidácia sa nevyžaduje,

ak aktíva a pasíva spoločnosti prechádzajúna jej právneho nástupcu. Likvidácia sa

takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemážiaden majetok, ak bol zamietnutý návrh na

vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu,

že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkova odmenu správcu, alebo ak po

ukončení konkurzného konania nezostalspoločnosti žiaden majetok.

Vo všeobecnosti majú spoločníci právokedykoľvek požiadať registrový súd

o zrušenie s.r.o. za predpokladu, že splnia všetky podmienky stanovené zákonoma

základnými dokumentmi spoločnosti. Konateliamôžu požiadať súd o zrušenie s.r.o.

iba ak to povoľuje spoločenská zmluva alebostanovy spoločnosti.

Po zrušení spoločnosti majú spoločníci nárokna podiel na likvidačnom zostatku s.r.o.,

ktorý sa rozdelí medzi spoločníkov v pomerezodpovedajúcom ich splateným vkladom.

Rozhodnutie stať sa spoločníkom s.r.o. by sa malo dôkladne zvážiť, nakoľko

spoločník nemôže zo spoločnosti jednoduchovystúpiť. Spoločník môže zo

spoločnosti vystúpiť len na základe súdnehorozhodnutia, na vydanie ktorého

musia byť splnené určité podmienky. Súdnerozhodnutie sa vyžaduje aj na

vylúčenie spoločníka z iných dôvodov ako zdôvodu nesplatenia dohodnutej výšky

vkladu do základného imania.

Porovnanie s.r.o. a a.s

V tabuľke nižšie sú uvedené hlavnérozdiely medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a akciovou spoločnosťou:


Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.,spol. s r.o.)

Akciová spoločnosť (a.s., akc. spol.)

Základnéimanie

200 000,-Sk

1 000 000 ,- Sk

Zakladatelia

1 a viac fyzických/právnických osôb

1 právnická osoba, alebo viac fyzickýchosôb

Minimálna hodnota vkladuspoločníka/akcionára

30 000,-Sk

Nie je stanovená zákonom

Forma vkladu

Peňažný/nepeňažný

Peňažný/nepeňažný

Splatenie vkladu

Najneskôr do 5 rokov od vznikuspoločnosti, alebo vstupu do spoločnosti

Najneskôr do 1 roka od vzniku spoločnosti

Rezervný fond

Povinne pri dosiahnutí zisku vo výškenajmenej 5% z čistého zisku, nie viac ako 10% základného imania

Povinne pri vzniku vo výške najmenej 10%základného imania, a každoročne ho dopĺňa o sumu určenú v stanovách, najmenejvšak o 10% z čistého zisku, celkovo do výšky najmenej do 20% základnéhoimania

Orgány spoločnosti

1.) Valné zhromaždenie- zložené zovšetkých spoločníkov, každý spoločník jeden hlas na 1000,-Sk svojho vkladu,musí sa konať aspoň 1x za rok, zvolávajú ho konatelia

2.) Konatelia - štatutárny orgán, koná vmene spoločnosti, jeden, alebo viac osôb

3.) Dozorná rada- kontrolný orgán,nevytvára sa povinne

1.) Valné zhromaždenie - zložené zovšetkých akcionárov, musí sa konať aspoň 1x za rok, zvoláva ho predstavenstvo

2.) Predstavenstvo - štatutárny orgán,koná v mene spoločnosti, tvorí ho jeden, alebo viac osôb

3.) Dozorná rada- kontrolný orgán,vytvára sa povinne, minimálne traja členovia

Zodpovednosť

Zodpovedá za porušenie svojich záväzkov,celým majetkom

Zodpovedá za porušenie svojich záväzkov,celým majetkom

Matúš Fortuňak

Matúš Fortuňak

Bloger 
  • Počet článkov:  9
  •  | 
  • Páči sa:  0x

Študent Technickej univerzity v Košiciach na Fakulte elektrotechniky a informatiky v študijnom odbore Hospodárska informatika. Aktívne sa venujem futbalu a mám rád vedomostno-zábavné súťaže. Zoznam autorových rubrík:  ŠportEkonómiaLiteratúraSúkromnéNezaradené

Prémioví blogeri

Martina Hilbertová

Martina Hilbertová

49 článkov
Juraj Hipš

Juraj Hipš

12 článkov
Post Bellum SK

Post Bellum SK

74 článkov
Juraj Karpiš

Juraj Karpiš

1 článok
Matúš Sarvaš

Matúš Sarvaš

3 články
reklama
reklama
SkryťZatvoriť reklamu